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杨横硬着头皮上阵，挺枪跃马冲到阵前。令狐潮的军队，经岳风池精心训练，已经有相当的实力。军队训练有素阵法严整，面对杨横的冲击，丝毫不乱。令狐潮令旗一挥，万箭齐发，唐军阵式大乱，杨横中箭落马，令狐潮催马上前，将他斩于马下。进攻主将一死，所带之兵立时大乱。令狐潮直冲唐军主力。李随见势不妙，立即退兵，在单子杰的保护之下退回济南。
令狐潮大获全胜，俘获了一百多唐军将士，将所俘将士囚禁于庭院之中。他悠然自得。县令秦枫上前说道：“将军神勇，一举击溃了唐军，报到朝廷，一定还会升官，只怕要紫袍加身了。”令狐潮有些飘飘然，笑着说道：“想不想扩大战果啊，只留了少数人员看守战俘，你我带领大队人马去进攻睢阳，活捉许远。”
秦枫说道：“我正有此意，攻下睢阳之后，将军做节度使，我做太守，我还是在将军的领导之下。”令狐潮瞪眼说道：“野心勃勃，刚刚做县令就想做太守。好吧，如果活捉了许远，我们就向雄武皇帝上奏折，请功升官。”
贾贲已经探明，令狐潮已经带兵去进攻宋城，正在进军的路上，雍丘是一座空城，他与张巡商议。立即袭击雍丘，断令狐潮的后路。
张巡见有利可图，便对贾贲说道：“我们先定下一计让令狐潮首尾难顾。你带兵围攻雍丘，令狐潮知道雍丘有失，必亲自带兵回攻，我在令狐潮从宋城回军的必经之路上设伏，我们便能出其不意，一举消灭令狐潮的叛军，夺回城池，打击叛军的嚣张气焰。”贾贲说道：“此计甚妙，就按张大人的计策行事。”两人同时行动，张巡去途中设伏，贾贲进攻雍丘。
令狐潮进攻宋城，许远城门紧闭，不与接战。他只好将睢阳团团围困，正要进行攻城，突然接到探子报告，雍丘城被贾贲、张巡围攻。他本想攻下睢阳之后，再行回军，但许远城门紧闭，他的军队又缺乏远程打击武器，短期内很难攻下城池。雍丘是他的老巢，可不能丢，因此他立即整顿军马，带领军队，急匆匆向雍丘回军。
前面有一片山林，秦枫提醒他说道：“将军应该注意，前面那片山林是打伏击的最佳地方，我们不可躁进。是不是先探一下路，再行通过。”令狐朝说道：“时间来不及了，万一雍丘有失，我们便无立足之地了。”
令狐潮带领军队强行通过，埋伏在树林内的张巡突然大声疾呼：“忠于皇上的勇士们，向皇上表中心的时候到了，杀呀﹗”
令狐潮大惊失色，匆忙夺路而逃。南霁云、雷万春带人从暗处杀出，燕军乱成一团。遭受唐军的突然袭击，令狐潮惊恐万状，不敢接战，带领所属人马，仓惶逃窜，急急忙忙奔向雍丘。
令狐潮出城以后，将俘虏交给蒋凌风看守，蒋凌风与岳风池交厚，对唐朝忠心耿耿。令狐潮走后不久，他便解开了被捆军士绳索，放出了被囚禁的唐兵。这些被放出的唐朝军士，迅速对守城的军士突然袭击，全歼了留守的燕军。正好贾贲带兵来攻城池，这些军士便打开城门，让他带兵进城。
贾贲拿着嗣吴王李祗的任命书，将起义的军士收入帐下，主持雍丘城的防务。令狐潮带着残兵败将，来到雍丘城下，城门紧闭。他向城楼喊话，回应他的是一阵箭雨。后面追兵将至，他不知道对方有多少人马，不敢恋战，向西败走，去陈留讨要救兵去了。
张巡没有追杀令狐潮，而是进了雍丘城，南霁云要推举张巡为主将。贾贲的手下王郎说道：“贾大人是河南节度使任命主持雍丘防务的，而且攻下了城池，立有头功，张大人虽然是真源县令，但这里是雍丘县，不是真源县。”
张巡说道：“贾大人先前打败了张通晤，继而占领了雍兵城，功不可没，应该主持防务，我愿从旁协助。”他没有与贾贲争权，显示出他的大度。贾贲年轻气盛，当仁不让。有军士告密，令狐潮的妻儿还在城内。
贾贲说道：“立即拘捕，打入牢中。”张巡说道：“为了抗击燕军，打击令狐潮的意志，应该立即杀了令狐潮老婆和孩子。待令狐朝带兵来攻的时候，就会感到痛苦，从而乱了心智。我们据城而守，就要容易得多了。”贾贲说道：“就按张大人说的办。”贾贲只是一个县尉，而且很年轻，能力上与进士出身，而且在官场上滚打了十五六年的张巡相比，那是差远了。张巡当了四任县令，而且政绩突出。雍丘城的防务，名义上是贾贲主持，实际上是张巡负责。
令狐潮带着残兵败将到陈留，去拜见燕朝的河南节度使李庭望，李庭望给他增加两千兵马，回攻雍丘，他带领兵马，直逼城下。
贾贲、张巡站在城楼之上，命令士兵将令狐潮妻儿的人头抛向令狐潮。令狐潮悲愤欲绝，面对城楼，大声呼叫：“我妻儿何罪，汝等这搬残忍。”
张巡答道：“你背叛朝庭，按唐律要殊死九族，杀你妻儿是执行国法。你如果还执迷不悟，将死无葬身之地。”
令狐潮戟指城楼，高声喊叫：“张巡﹗我与你势不两立，不杀汝，我誓不罢休，你可敢出城与我一战。”
贾贲年轻气盛，对令狐潮说道：“令狐匹夫，你甘当叛徒，人人得而殊之。手下败将，尔有何能，看我生擒你，向嗣吴王请功。”
当前的形势，令狐潮原来的五千兵马，虽有损失，但损失不大。而且李庭望又给一千兵马，而这批人马是训练有素的边防部队，还有一半骑兵，一个上等镇，战斗力很强。雍丘城的唐军只有三千来人，而且是乌合之众，率军出城无疑是以卵击石，唐军出战必败无疑。贾贲是一时冲动，张巡当然知道唐军不是燕军的对手，按道理他应该制止贾贲，但他没有行动。原因是两人存在矛盾，贾贲是李祗任命的雍丘城唐军的最高指挥官，张巡虽然是六品县令，比贾贲高两级，但这里不是真源县，县令没有实权。两人各有一部分军队，在指挥上都不服对方，他虽然在言语上表现得大度，但内心之中不免别扭。既然贾贲要去送死，正好解决了多头指挥的问题。贾贲一马当先直冲令狐潮的阵脚，燕军阵式整齐，防御有序。
令狐潮挥动令旗，骑兵手持弯刀，向贾贲对冲过来。唐兵从来没有见过这种阵式，一时间不知如何是好，突然雍丘城中传来收兵的锣声。